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却说贺拔石在琅琊南，闻冯无忌三万人马出下邳，旦暮且至。贺拔石虽原是魏将，但是向来用兵谨慎，见无忌兵多，便派副将王金龙领兵两千在琅琊西南三十里处驻扎，以成犄角之势。
冯无忌引军抵达琅琊后斥候来报，贺拔石分一军在琅琊西南，主力在正北。便让裨将周真领军五千前往当金龙，又令副将赵德秘密领军五千自琅琊东北迂回，自率主力与贺拔石对阵。无忌道：“今我佯败，诱贺拔石南下，然后东北角赵德趁机抄其后路，可获全胜。”属下皆然之。两军刚一相交，无忌领兵便退。贺拔石见无忌退去，疑有伏兵不敢追击，只按兵不动。冯无忌见贺拔石谨慎，便又前来搦战，再次佯败撤退。贺拔石见宋军丢盔弃甲，下令全军追击。刚追出不远，只听一声炮响，东北角赵德领兵杀来，贺拔石心慌，知道中计，情急之下忙麾军朝西侧周真杀去，王金龙也乘势掩杀。周真军寡不敌众，大败奔逃，贺拔石与王金龙也不敢追杀，合兵一处，扎下营寨，继续与冯无忌对峙。
冯无忌一计不成，又生一计。扬言要西进兖州，攻略薛县，命主力拔寨西行，又令赵德待贺拔石西去后，领一万人马埋伏在琅琊北。贺拔石见宋军拔寨西行，扬言进攻薛县，虽不知真假，但薛县只有刘拯两千人，也只得领兵西行监视宋军。无忌率主力行了一日后，突然全军掉头返回，贺拔石见无忌回军，思忖半晌，恍然大悟道：“冯无忌擅长用兵，此必是其诡计，归路上必有宋军伏兵专等我军来。今我军可置冯无忌于不顾，直接杀向伏兵处，打他个措手不及。”遂率全军向来路杀去，果有伏兵，双方混战，兖兵装备精良，训练有素，赵德一军渐渐不支。冯无忌见贺拔石竟直接杀向赵德，也带全军进围贺拔石。贺拔石本已是占尽上风，但冯无忌的两万人已是进逼过来，兵力太过悬殊，贺拔石遂下令撤到琅琊北继续相持。
次日，冯无忌正准备继续进军，忽然接报，说有大队骑兵向下邳方向移动。无忌大惊，归路若断，全军有累卵之危，敬则前车之鉴矣，便下令全军拔寨，火速退往下邳。贺拔石见冯无忌撤离，也不追赶。张业也收到探马消息，说无忌已回军，便率军回兖徐边境驻扎，监视无忌。
萧道成闻冯无忌退回下邳，好生烦恼，但朝廷诸事杂乱，刘昱又暴虐，暂时也无暇顾及，便命无忌暂行屯驻下邳。贺拔石、张业也领军回兖州不提。
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